国新证券总经理 曾建勇

　　国新证券资产管理业务管理部 赵园 李晓阳

　　近年来，随着国家把防控风险作为金融工作的永恒主题，金融机构反洗钱监管工作的重要性日益凸显。2024年11月8日，第十四届全国人大第十二次会议通过反洗钱法修订案，并自2025年1月1日起施行。从政策的历史沿革看，我国反洗钱监管要求是以针对银行类业务为基础，逐步完善优化，将其他金融机构职责纳入其中。

　　随着反洗钱工作在证券公司各业务板块的展开，区别于传统银行业务而更能体现券商业务特点的非经业务反洗钱工作越来越被各机构所重视，如何在现有制度下结合券商业务实际特点解读监管政策并落实反洗钱身份识别工作，各家机构在实务中标准各异，也是非常值得讨论的重点。

　　针对上述问题，本文尝试从逻辑框架、职责划分、客户类型、技术提升和信息共享五方面对证券公司资产管理业务(以下简称“券商资管业务”反洗钱身份识别工作中的实务工作标准进行浅析。

　　一、 券商资管业务反洗钱业务的逻辑框架

　　为厘清券商资管反洗钱业务关键节点，笔者倾向于从资管业务生命周期着手，紧跟资金流向这一重要特点：券商资管业务主要围绕资管产品进行展开，资管产品的全生命周期基本可涵盖自资管业务与客户建立业务关系始至业务关系终止的全流程，从现金流角度看，具体身份识别工作实务重要节点如下表所示。

　　资金流入阶段主要涉及资管产品的成立与募集，主要洗钱风险点涉及资金流入资管产品，反洗钱职责中的客户身份识别及建立业务关系主要在此阶段完成。

　　二、不同资金来源客户的反洗钱职责划分

　　区别于传统银行业务或券商经纪业务，券商资管业务的客户来源有一定特殊性，该特殊性也带来了不同部门间反洗钱职责划分的细微区别。

　　从获客方式和看资管产品主要有三类资金来源。一是内部代销模式，即依靠本公司财富业务力量获取客户；二是外部代销模式，即依靠外部第三方代销机构获取客户；三是直销模式，即资管业务人员直接面向合格投资者进行营销。

　　内部代销模式一般认为由本公司财富业务承担相关职责；直销模式由本公司资管业务承担相关职责；券商资管在外部代销模式下的反洗钱责任不应因外部代销机构的反洗钱职责履行而转移，在实际操作中以在合同中明确约定代销方需配合提供相关档案形式予以解决[ 根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》第十四条。]。通过以券商资管业务的获客方式为标准对资金来源方式进行划分，可以有效厘清反洗钱职责界限，降低内部沟通成本，消灭管理空缺及真空地带，是目前实践中实操性较强的划分方式。

　　三、产品户在尽职调查工作中的特殊性

　　产品户在实操层面存在一定特殊性：从资金来源看，产品户资金均来源于认购资管计划的对应金融产品上层客户，在成立该金融产品时，产品所属机构已履行其对应反洗钱职责，对金融产品所属机构可信度进行确认应为尽调关注重点。

　　从客户认定看，产品户中资金虽可能来源于不同自然人或法人，但投资行为均以产品为维度统一行动，而其中主要风险点在于对资管计划份额的申购、追加与赎回，根据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十二条相关规定，对金融产品行使投资、交易权利的投资经理(或其所属金融机构法人自然人应认定为对金融产品具有决定重大经营、管理决策的制定或者执行权利，并予以重点核查关注。

　　从产品类型看，信托产品的受益所有人界定为对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益所有人。信托的委托人、受托人、受益所有人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。基金产品拥有超过25%基金份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不具备拥有超过25%基金份额的自然人的，可将基金经理或者直接管理基金的自然人判定为受益所有人。基金尚未完成募集，暂时无法确定持有份额的，可以暂时将基金经理或者直接管理基金的自然人判定为受益所有人；基金完成募集后，应当及时按照规定标准判定受益所有人。

　　其他理财产品、资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等产品，可以参照基金受益所有人判定标准执行；无法参照执行的，可将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。

　　在实际操作中，客户受益所有人进行识别除了依赖自身标准的统一判断外，在对客户的尽职调查中，也需要客户向证券公司提供自行判断的受益所有人认定材料并加盖公章，因此两个材料对比印证，更有利于认定受益所有人。但实践中存在客户认定标准和证券公司认定标准不一致情形，此种情况下，实践中经过协商，一般情况下会以产品的投资经理/基金经理作为产品的受益所有人。

　　四、信息技术层面的可能提升空间

　　根据实践经验，很多机构对于客户的基本信息材料的收集、录入人工成本较高且无法保证其信息的完整性和准确性。建议未来结合有效技术手段，科技赋能反洗钱信息收集、录入工作，提高洗钱风险识别的效率和准确性，实现对海量交易数据的快速检测和识别。

　　五、信息共享

　　目前券商资管业务对非直销类客户的信息获取难度大，行业内代销机构将客户基本信息视为重要资源，券商资管在履行反洗钱职责过程中配合度较低。建议在保护客户信息安全的前提下，通过行业内不同领域信息共享，与工商登记公示系统、工信部的个人身份信息系统相关联，对同类客户信息比对、抓取机制，实现系统实时监测、信息自动更新，从而达到动态化、精细化管理目标。